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SAS – Règles relatives à la désignation des commissaire aux comptes

Depuis le 1er janvier 2009, seules sont tenues de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, les SAS qui dépassent à la clôture d’un exercice social, au moins deux des trois seuils suivants :

 

– total du bilan : 1 million d’euros

– montant hors taxe du chiffre d’affaires : 2 millions d’euros

– nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice écoulé : 20

 

Ou qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233-16, II et III du code de commerce.

 

Les SAS sont dispensées de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elles n’ont pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères (total du bilan, montant hors taxe du chiffre d’affaires et nombre moyen de salariés) pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes (C. com. Art. R. 227-1, al. 3).

 

Les SAS créées avant le 1er janvier 2009 ne peuvent pas mettre un terme anticipé au mandat de leurs commissaires aux comptes. De la même façon, en cas de démission d’un commissaire aux comptes en cours de mandat, les SAS sont tenues d’en désigner un autre pour la durée restant à courir de son prédécesseur, peu importe que les seuils de désignation obligatoire ne soient pas atteints.

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Procédure d’alerte réactivée par le commissaire aux comptes

La procédure d'alerte permet au commissaire aux comptes d'une société commerciale ou d'une personne morale de droit privé ayant une activité économique, quand il décrouvre des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation d'en informer les dirigeants de l'entité concernée.

Le comité d'entreprise ou à défaut les délégués du personnel ainsi que le président du tribunal de commerce sont également informés.

La procédure d'alerte se déroule en 3 ou 4 phases (selon l'organisation de la structure concernée).

Le commissaire aux comptes est libre d'interrompre ou de poursuivre ses diligences à chaque stade de la procédure d'alerte. Il prend ses décisions en fonction des réponses reçues ou des mesures prises par l'organe concerné (président, conseil d'administration…).

 

A compter des procédures en cours au 18 mai 2011, de nouvelles dispositions sont applicables.

La loi de simplification confère un effet suspensif à l'arrêt de la procédure par le commissaire aux comptes. Dans les 6 mois du déclenchement de la procédure d'alerte, le commissaire aux comptes peut reprendre la procédure d'alerte au stade où elle a été précédemment arrêtée. Cependant, cette reprise n'est possible que si, malgré les mesures prises ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence requiert la prise de mesures immédiates.

 

(C. Com. art. L234-1, dernier alinéa, L234-2, dernier alinéa, L 612-3 avant dernier alinéa)

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Apports en nature dans les SARL et EURL

Les futurs associés d'une SARL peuvent décider à l'unanimité (ou l'associé unique d'une EURL peut décider) de ne pas désigner un commissaire aux apports :

  • lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30.000 € ,
  • et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital social.

Ainsi, pour un apport en nature d'une valeur de 30.000 €, il faudra un capital minimal de 60.000 € pour que les associés puissent, à l'unanimité, ne pas recourir à un commissaire aux apports.

(Décret 2010-1669 du 29 décembre 2010; c. com. art. D. 223-6-1)